在中國大陸，透過手機或平板電腦上網的使用者數量已經比用 PC 上網的還多，用手機上網購物的比例也呈現快速的成長。今天阿里巴巴集團公布了一個視覺化訊息圖表（文章最末有完整大圖）。

中國目前有將近 11 億的行動通訊使用者，而 3G/4G 使用人數中國為 2.12 億，美國 2.56 億。

中國行動購物市場規模預計在 2014 年突破 1000 億人民幣成為 1686.5 億，也將首次超越美國的行動購物市場規模。

行動購物消費者男、女比例為 58%：42%；50% 的行動購物使用者年齡介於 21-30 歲區間，平均年齡為 27.36 歲。在淘寶或天貓商城，每五筆行動交易，就有四筆是透過 iPhone 或 iPad 完成的。手機付款比 PC 快 67 秒鐘，每天最繁忙的時段是晚上 10 點。

去年 11.11 購物狂歡節，阿里巴巴旗下的第三方支付服務「支付寶」一天內處理了近 900 萬筆行動支付的訂單，交易額為人民幣 12 億元。

過去一年，透過行動平台使用支付寶的金額成長 546%，行動平台使用者成長 223%。（無線支付指的是透過手機程式或 WAP 瀏覽器進行付款）

至於行動購物消費者最多的地區還是沿海城市居多。

另外，淘寶網也在近日發表了《無線淘寶 2012 年度電子商務數據報告》，顯示無線淘寶的累計訪問使用者數（即透過手機程式或 WAP 瀏覽器進入淘寶網的獨立訪客總數）已經突破三億，淘寶網及天貓的行動平台交易額於 2012 年同比上升達 600%，足見中國大陸行動平台的網購市場成長顯著。以下淘寶提供的數據（金額單位皆為人民幣）：

• 2012年，無線淘寶累計訪問使用者突破 3 億 ，其中成交使用者為 5700 萬。
• 2012年，淘寶網及天貓的行動平台交易額增長達 600%。
• 行動平台交易佔淘寶網及天貓整體交易額的比率由 2011 年的 1.77% 增至 2012 年的 6.87%，增長近三倍。
• 2012年，每小時平均有 22 萬件淘寶網及天貓平台上的產品通過行動裝置售出。
• 2012年，女性無線淘寶使用者年度人均購買力達 1757 元，比男性高 613 元。
• 2012年，約有 355 萬名淘寶網賣家透過行動裝置售出產品，成長 86.6%。
• 截至 2012 年 12 月，無線成交佔比在 10% 以上的淘寶網賣家數達到 52.7 萬，較同年 1 月增長 556%。

至此，行動購物平台成長趨勢應該已經相當明顯，可惜我們懷疑台灣的電子商務網站是否已經準備好了，攤開 App Store 各大購物網站的行動版 app，評價大多慘不忍睹。我們也歡迎各位讀者與我們分享自己在行動平台購物的經驗。

以下是《無線淘寶 2012 年度電子商務數據報告》完整投影片：

(photo by RDECOM)

本文作者方倩芬，目前為北京對外經貿大學國際法學博士研究，北京市富鼎律師事務所併購與海外融資高級顧問、台灣富鼎博瑞國際法律事務所併購與海外及大陸事務高級顧問。

(一) 防止股權轉讓條款

以投資人的角度，最擔心的是主要經營團隊的股權在投資人入股後，進行大幅度的變動，倘若沒有了股權，主要經營團隊是否會對於目標公司營運投注心力。而且因為投資人投資的公司估值，使主要經営團隊有了股價的基礎，進而出脫自己的持股獲利，這些都會使投資人的利益受損。這樣的考慮下，投資人都會要求主要經營團隊未經投資人事前書面同意，不得將其持有之目標公司股份，或使主要經營團隊可控制之其他股東持有之目標公司股份予以出售、信託、轉讓、處置、贈與、抵押、質押、供擔保、供借款之用或設定其他負擔。

(二) 股權轉讓優先受讓權

當目標公司任一股東欲將其所持有之目標公司股份出售、轉讓或為其他類似處置時，投資人就該欲出售、欲轉讓或欲處置之股份享有優先權利。

(三) 防止股權稀釋條款

(1) 新股優先承購權
目標公司取得投資人事前同意而發行任何股票、證券或進行任何股權融資時，投資人應有權按其當時持股比例優先承購之。如此可使投資人的股權利益不致後續之增資而被稀釋。

(2) 轉換權
投資人對目標公司進行投資時，通常是購買某類優先股，該優先股在一定條件下可以按照約定的價格轉換成普通股，為防止其股份貶值，投資人一般會在投資協定中加入股權攤薄協定，是指在目標公司進行後續項目融資或者定向增發，或發生送股、股份分拆、合併等股份重組情況時，投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而採取轉換價格作相應調整的措施，以確保其持股比例。例如：優先股按照 2 元/股的價格發行給投資人，初始轉換價格為 2 元/股。後來公司決定按照每 1 股拆分為 4 股的方式進行股份拆分，則新的轉換價格調整成 0.5 元/股，對應每 1 股優先股可以轉為 4股普通股。

在中國大陸近年的網路投資案例中，普遍存在估值動不動就是百萬、千萬甚至數十億，對於那些處於創意、創新、創業的早期階段的公司或項目，更是可能還沒有產品/商品，有的甚至就是一紙夢想。在天使輪或 A 輪的投資，由於創辦人可能不具備如同投資人的高度財力，在不希望投資人的進入後，大幅稀釋其股權，多半希望用較高的估值，來鞏固其股權比例。然而，脫離現實的估值，也許能以實踐中的計算方式來達成，可是到了 B 輪，乃至 C 輪、D 輪的融資，在常理下估值會不斷攀升，如此也可能影響了後面投資人的參與意願，而造成融資的阻礙。因此高估值隨著目標公司的融資時期，可能在讓目標公司募集了大量的現金，且創辦人也確保了較高的持股比例後，但卻可能出現估值難以再攀升的窘境。在此，創辦人為目標公司能以繼續營運，可能需要用較前次融資還低的估值，來吸引投資人，若發生此狀況，則可能需要進行複雜的股權調整，以保證原有投資人的持股比例。

(3) 對賭協議
另外一種在國外投資人投資中國大陸企業時，很常見的調整方式稱為對賭協議。投資方與目標公司對於未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種估值調整協定權利；如果約定的條件不出現，目標公司則行使另一種權利。比如，雙方約定一個業績增長的對賭協議，在一定時間內，目標公司業績需達到一定的金額，若達到由投資方拿出其股權給目標公司的管理階層進行獎勵，若沒有達到，則調整該次投資的估值，由目標公司再向投資方增發股票。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。

通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，但由於多方面的原因，對賭協定在中國及臺灣的資本市場還沒有成為一種制度設置，也沒有被經常採用。但在國際投資案例中，對賭協議已經被廣泛採納。在創業型企業投資、成熟型企業投資中，都有對賭協定成功應用的案例，最終企業也取得了不錯的業績。

(四) 退場機制
此外，由於跨國的私募股權基金投資的標的公司多屬未上市櫃公司，不像投資高流通的上市公司股權可以隨時退場，故於投資前相當重視實地查核（Due Diligence）有關被投資公司之財務狀況、業務前景、訴訟風險及其他重大影響公司營運之因素，此點已於前述。私募股權基金於取得目標公司經營權後，通常即會開始整頓目標公司之內部組織與營運情況，因此會要求重大事項同意權，諸如針對增減資、聘用、撤換解雇經理人、調整公司營運方向、與第三人訂定重要合約、像銀行或其他人借貸、分配股利股息等事項，以使掌控目標公司的狀況，使其獲利成長，改善其營運情況，藉以提高目標公司的價值。

在完成上列目標後，國際私募股權基金通常將尋求退場，其退場機制其型態如：

• 掛牌上市 - 於經營後將目標公司予以掛牌上市，此時目標公司的股權將大幅增值，國際私募股權基金此時則可以出脫股權予以變現獲利。
• 出售被投資公司 - 即將目標公司予以經營整頓後，該公司之價值也將因此提升，此時便將目標公司出售給其他同一產業之經營者或出售給其他的私募股權基金。
• 分割- 先將目標公司虧損之部門予以裁撤或將其與公司分割之，只留下能獲利的部門加以整頓經營，日後再出售獲利之。
• 合約約定實務 - 這些退場機制，反應在交易合同上通常有下述約定：

(a) 參加股權出售之權利

目標公司及主要經營團隊承諾，並應使目標公司其他原有股東亦承諾，若目標公司任一股東（下稱「轉讓股東」）欲向第三人將其持有之目標公司股份，出售、轉讓或為其他相似處置，投資人（下稱「參加股東」）依合約約定收到轉讓股東發出之讓與通知後特定期限內，得寄送書面通知（下稱「參加通知」)予該轉讓股東，載明亦決定以一樣條件出售其持股予該第三人。

除非該第三人同意於同一時間且依相同條件就所有股份進行收購外，轉讓股東不得進行其股份之出售、轉讓及其他相似處置。轉讓股東於收到參加通知後特定期限內，應使參加股東於參加通知中所載欲出售之股數，一併出售予該第三人。但若轉讓股東與參加股東擬出售之股份，合計超過第三人擬收購之股數時，應依轉讓股東與參加股東之持股比例減少各自擬出售之股數。

(b) 整體出售

於目標公司在證券交易所掛牌上市前，若有任何第三人同意以不低於投資人與目標公司所約定的價格購買目標公司所有股權（以下統稱為「整體出售」)，且投資人同意整體出售，則主要經營團隊應同意出售其持有之目標公司全部股份，並應促使目標公司其他全體股東同意出售股份，以完成目標公司之整體出售。

這樣的約定，固然能達成投資人的出場意願，然而，在這樣的條款下，所約定的整體出售價格不會太高，若真啟動此條款出場，其實會讓目標公司有賤賣的可能，而為原始股東所不能接受。因此在實務上，此條款的落實，會涉及非常複雜的公司股東會與董事會之角力戰。

(c) 清算優先權

於投資人依投資合約認購新股之交割日後至目標公司於證券交易所掛牌上市或完成整體出售前，若目標公司破產、解散、清算、重整、出售公司的所有或大部分資產、與其他公司合併或有類似情事時，投資人有優先於目標公司其他所有股東獲得清償的權利，且在其他股東獲分配後，如目標公司仍有可供分配的剩餘資產，投資人並得與其他股東共同參與分配。

(d) 投資股東無轉讓限制出售其股權之權利

於投資人投資後一定年數內，若目標公司都沒有發生證券交易所掛牌上市或完成整體出售的情況，則投資人可以不受股權轉讓優先讓與予其他股東之限制及不受其他股東參加股權出售之權利，而能在外尋找有意願之第三人受讓。

因為基於其他股東股權轉讓優先受權讓及參加股權出售之權利的約定，投資人轉讓股權時，需要實踐通知、等待、與有意願的股東協商，若股東協商後仍不願意受讓，則轉而向第三人協商，此時該第三人可能因為等待過長的時間而放棄購買，而使投資人會進入一個困境，就是不斷尋找買方，再詢問原股東意願，讓投資人的出場難以實現。

(e) 贖回權

若目標公司未於約定期限之前完成整體出售或在證券交易所掛牌上市，則投資人有權隨時請求主要經營團隊依投資人於本合約認購新股的價格，加計約定之年息，買回投資人依投資合約所取得之全部或一部目標公司股份。

在現在國際私募股權基金的投資政策下，為了控制投資風險，青睞於投資優先股，因此對於投資條件設下了很多約定，都是為了確保其股權不被稀釋，經營團隊達到營收目標，股權退出不受限制。而優先股中又因為投資的時間早晚而有區分，比如愈早投資的稱為 A 輪（或 A 系列）優先股，之後投資的依照順序，稱為 B 輪（或 B 系列）優先股、C 輪（或 C 系列）優先股，以此類推。

而優先權利上，則為愈後面進入的優先權利大於前面一輪或系列的優先股，即 C 輪（或 C 系列）優先股權利優先於 B 輪（或 B 系列）優先股；B 輪（或 B 系列）優先股權利優先於 A 輪（或 A 系列）優先股。

臺灣目前對於股東種類，雖有簡單的區分，即普通股及特別股，但使用卻不普遍。如臺灣的公司法規定，所謂特別股係指表彰股東權所具之股息紅利分配請求權、剩餘財產分配請求權或表決權等權利內容異於普通股而言，故發行特別股之目的亦係為限制特別股股東其股東權之行使，例如，因欲興建廠房、購買機械以增產生產量能，然又不希望公司之決策方向受影響，故乃發行股息紅利分配具有優先分配權但表決權受限制之特別股。

除非公司章程之變更有損害特別股股東之權利時，才約定除普通股股東決議，並需經特別股股東會之決議。這與國際私募股權基金機構，往往在投資時要求優先股股東對於公司重大決策事項有否決權或同意權有著重大的差異。這樣的狀況與中國是一樣的。因此這也說明了為何這些受國際私募股權基金青睞的網路產業都是走向了在租稅天堂設立一控股公司，達到其投資的目的。

今天南韓當地時間下午兩點時，有多家電視台與金融機構的網路因遭到攻擊而癱瘓。此一網路攻擊被懷疑與北韓有關，眾所皆知兩韓目前的關係正處於緊張的狀態。

路透社指出¹，韓國政府表示這次包括 YTN、MBC 與 KBS 等電視台都遭受了攻擊，還包含了兩家主要銀行「新韓銀行」和「農協銀行」。目前銀行的系統已經恢復正常，但電視台的系統上不知何時可以回復。負責供應 YTN 與 KBS 網路的 LG 也表示目前無法確認攻擊來自何方。

南韓的軍方並未遭受這次的攻擊，但可以料想的是他們也宣布已提昇警戒的層級。目前南韓政府與軍方均拒絕回答這次的攻擊是否與北韓有關。彭博商業周刊則報導南韓當局的「網路災害中心」正在調查北韓是否涉及這次的攻擊²。

南韓總統朴槿惠（照片來源：KOREA.NET -- Official page of the Republic of Korea ）

南韓總統朴槿惠也在首爾女子大學演講時表示南韓極度容易遭受網路攻擊，這個國家從銀行到民眾購物都與網路有關，今日電視台與銀行遭受攻擊，下一次很可能就是基礎設施（如發電廠、通訊與交通系統等）。

國與國之間的網路攻擊並非新鮮事，本月稍早美國與中國也就駭客與網路攻擊互相指責³。

圖片來源：BMW

本文編譯自 The Verge 〈Samsung designer Golden Krishna: ‘Our love for the digital interface is out of control'〉，以及 Cooper 〈The best interface is no interface〉

使用者介面（User Interface，UI）已然成為當代科技的顯學，生活中任何有關電子產品設計的問題，似乎只要 UI，萬事 OK。

研發一台更棒的汽車？丟個螢幕介面到駕駛座。

製造一台更好的冰箱？丟個螢幕介面到冰箱門。

營造一個更方便的旅館大廳？丟個螢幕介面到牆壁上。

三星創新實驗室資深設計師 Golden Krishna 顛覆常人對使用者介面的想像，今年 SXSW 大會上他重申於 2012 年已提過的「沒有 UI 就是最好的 UI」設計理念。他說：「我們對於使用者介面的愛氾濫成災，它彷彿成為萬事的主宰。」

那麼身為一名設計師，Krishna 想要怎麼實踐他的說法呢？

Krishna 表示，能夠確知使用者最感舒適溫度的 Nest 智慧恆溫器，以及一旦偵測到放在口袋中的鑰匙，就能解開車門的賓士車，諸如此類的科技，正是三星電子消費品的未來走向。

曾擔任蘋果電腦副總裁的著名人因工程學者 Donald Arthur Norman 早於 1990 年就曾點出 UI 的弊病：「介面真正的問題在於，它只是介面。我不想耗神在介面上，我想專注在工作中。我希望我看起來並非是在使用電腦，而是認真工作。」

2012 年 Krishna 在部落格中指出，我們應該突破被螢幕侷限的思考模式，因為以螢幕為設計的出發點，事實上是不連貫、不自然、不人性、且效益遞減的。「No UI」便是我們可以依循的途徑：去除數位介面，創造簡約至上的科技未來。他提出了三點原則，協助我們產生更聰明、更實用、讓生活變得更美好的系統。

UI 再見，擁抱自然的過程

所謂自然，就是像開門般俐落無須多加思考，別再開發累贅徒增麻煩的應用程式。他分解了使用 iPhone 的 My BMW app 的動作：

1. 駕駛走進他的汽車
2. 從包包中拿出智慧型手機
3. 打開手機
4. 滑動解鎖
5. 輸入手機密碼
6. 在一片 app 圖示汪洋中找尋 app
7. 開啟 app
8. 等待 app 執行
9. 盯著 app，試著記起它的用法
10. 猜測 menu 上哪個是解開汽車門鎖的選項
11. 輕觸解開車門的按鈕
12. 車門開啟
13. 打開車門

賓士 Keyless Go 介紹影片（前 22 秒）

他質疑：「這真的改良了車鑰匙嗎？」他又以賓士車為例，只要駕駛靠近汽車，汽車就會感應到口袋中的鑰匙，感應低頻訊號，車門自動開啟。Krishna 認為，賓士一點也不拖泥帶水，堪稱直覺且優雅的設計典範。

不是我們適應電腦，而是電腦協助我們

(錯誤訊息：你的密碼必需至少要 18770 字元，而且不能與您前面 30689 次的密碼重覆）

由於被介面束縛，我們得用無數違反直覺的方法以與電腦溝通。我們在複雜的資料庫中手足無措只為取得簡單的資訊，我們設定密碼總被賦予一堆要求（譬如至少得包含一個大寫字母、兩個數字和一個標點符號）而拖沓難以記憶，最重要的是，我們愈來愈有無法隨心所欲掌控自己真正想做的事。

設計應當回歸人性需求，別被介面牽制，而讓電腦來配合你。如此一來，你走近汽車車門便自動開啟，你打開電視自動轉向你喜愛的頻道，你的鬧鐘自動設定你該起床的時間，甚至懂得以你最喜歡的音樂喚醒你。

如果能夠從螢幕為基礎的思維中解放，我們的設計只單純為個人需求而生。畢竟，良好的體驗設計與螢幕無關，令人滿意的「體驗」才是終極目標。

創建一個適用個人的系統

圖為 Nest 恆溫器，來源為 Nest 官網

Krishna 以 Nest 恆溫器為例，它並不在螢幕介面上耗費心力，但卻透徹的了解我們最感舒適的溫度。Krishna 也舉出另外一個例子——時尚新創網站 Trunk Club，這家公司並不把自己當作軟體公司或 app 開發商，而是定位為「服務」─他們服務顧客，而不是螢幕，當今許多新創公司的願景拼圖都少了這一塊。

Trunk Club 的運作方式大概是這樣：在網站上註冊後會有造型師來與你詳談，接著他們寄出一卡皮箱的衣服給你，滿意則付費留下，不滿意就退回，他們依此了解你喜愛與適合的風格，往後寄送的衣服會愈來愈令你心花怒放，如此的體驗曲線是漸漸向上攀升，消費者的好感愈來愈高。

反例則是 Gmail，使用者初次使用「會話群組」（conversation view）的功能時或許會感到新奇便利，但用久了就會覺得沒甚麼大不了，感受愈趨平淡。但 Gmail 團隊能做的只是不斷改變使用者介面，但使用者只能一次次重新適應新的版面、按鈕位置與功能，從前那種興奮躍躍欲試的心情可能被不耐取而代之。

雖然 Krishna 對 Gmail 頗有微詞，不過他對 Google 新功能「Google Now」倒是寄予厚望。Google Now 試圖擺脫繁瑣步驟，帶給使用者貼心方便的感受。《The Verge》記者問道，但當一切都成自動化解析，會不會使人類變成生活白癡？Krishna 篤定的說：「不會，至少暫時不會。我認為這樣能夠讓我們每天多出更多時間從事真正想做的事情。」

昨天一則 Window Phone 8 的新聞，讓大家在網路上罵聲連連：

「對Window Phone 7.8 的支援將持續到2014 年9 月9 日。對Windows Phone 8 的支援持續到2014 年7 月8 日。」

大部份人都以為這意味著屆時Windows Phone 8手機將得不到更新「死掉」。ArsTechnica  指出：這只不過是微軟對Windows Phone的支援週期，就像微軟對其他軟體所製定的週期政策一樣。更新週期，在技術上講，意味著微軟確實將拋棄這個智慧型手機平台，在少於18 個月內不再為它製造軟件。不過，這次有所不同。Windows Phone 的官方推特發話了：屆時Windows Phone 8 是可升級的。

每更新一次意味著Windows Phone 8 又將得到約18 個月的支援週期。到時候一個大的更新版本，比如說Windows Phone 8.5 或者Windows Phone 9 出現，就將重新定義更新周期，讓它又多走18個月。支援的周期並不與整個操作系統家族相掛鉤，而是與特定的版本相關。而Windows Phone 這種更新方式，就像Windows 的更新。比如Windows XP 的支援在2014 年4 月結束，但這並不意味著微軟不再提供Windows，而只是意味著Windows XP 被取代。

這一切只是虛驚一場，不過我覺得微軟不應該讓消費者計算它的技術支援週期，尤其是在這個大家習慣以 Android 或者 iOS 支援方式在思考的時候。

【更新】

讀者 lion 補充

上線剛一周即吸引100 萬會員，號稱最快最有趣的免費聊天應用程式MessageMe (官網連結)今天宣布獲得190 萬美元種子投資。

通訊應用的發展正在朝著更便捷、更個性化的方向發展。MessageMe的特點是結合包括圖片、塗鴉、語音等流行的溝通方式，支援影片、音樂、錄音分享、位置分享和群聊。

總體說來，其功能跟WhatsApp、LINE、Cubie、微信等工具類似。比較有特色的是塗鴉功能(應該是看到 Cubie?)，可以讓使用者對好友發過來的圖片進行加工，增加了工具的個性化。

此外，服務免費、通訊免費，且無廣告也是其推銷的賣點之一。

MessageMe 的火熱吸引了眾多創投，包括True Ventures、First Round Capital、Google Ventures、SVAngel、Andreessen Horowitz、Greylock Partners 等著名創投基金均參與了此輪募資。

儘管目前發展迅速，但是它還需要解決加速發展和實現獲利的問題。Chris Dixon 的看法是，由於MessageMe 目前採取的是非交易性模式（無廣告等賺錢模式），所以需要攫取足夠多的用戶（接近千萬等級）才能爭取到A 輪投資。

而現在，競爭對手似乎已經開始提防，原先MessageMe 還支援從Facebook 匯入好友的功能，但在最新推出的1.02 版中已經又被拿掉，就好像之前火紅的 SnapChat一樣，不知道是不是Facebook 感受到類似的威脅？